一、研究背景及意義

于 2005 年開始啟動的股權(quán)分置改革工作，是我國資本市場不斷發(fā)展進程中的重要一環(huán)，它標志著長期困擾我國證券市場健康有序發(fā)展的股權(quán)分置問題進入全面改革和實施階段。股權(quán)分置改革解決了我國非流通股的流通問題以及改變了“一股獨大”高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，降低了第一大股東持股比例，為上市公司非公開發(fā)行股票這一再融資方式掃清了制度上的障礙。 定向增發(fā)又稱非公開發(fā)行股票，是自 2006 年實施股權(quán)分置改革以來我國資本市場興起的又一類重要的股權(quán)再融資方式。2006 年證監(jiān)會頒布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司定向增發(fā)的法律基礎(chǔ)得到了進一步鞏固和完善。由于定向增發(fā)有著較寬松的實施條件，近年來越來越多的公司采用定向增發(fā)進行再融資，從實際實施定向增發(fā)的公司數(shù)來看，2006 年我國僅有 49 家上市公司實施了定向增發(fā)，到 2016 年實施定向增發(fā)的上市公司數(shù)量已達 811 家，由此可見自股權(quán)分置改革以來作為股權(quán)再融資方式之一的定向增發(fā)獲得了飛速的發(fā)展。 從境內(nèi)外資本市場的經(jīng)驗來看，非公開發(fā)行股票制度主要有以下特點：一是要求發(fā)行對象有判斷和承擔(dān)風(fēng)險的能力，因此對于發(fā)行人資格的要求相對偏低，且對發(fā)行人的信息披露要求較之公開發(fā)行的要求更低；二是定向增發(fā)發(fā)行的股票往往存在著一定的鎖定期，在我國鎖定期通常為十二個月，對于控股股東或關(guān)聯(lián)方鎖定期則為三十六個月；三是只要市場接受，公司就可以通過定向發(fā)行制度融資或者引入新的戰(zhàn)略投資者，監(jiān)管部門的介入程度比公開發(fā)行股票的程度更低；四是由于非公開發(fā)行股票具有一定時間的鎖定期，為彌補鎖定期間投資者承擔(dān)的投資風(fēng)險，非公開發(fā)行股票往往有一定的折價；五是非公開發(fā)行股票相比公開發(fā)行股票所需手續(xù)更加簡單，使得公司在考慮股權(quán)再融資時會優(yōu)先選擇定向增發(fā)的方式。 

..........

 

二、研究內(nèi)容及研究方法

本文以股權(quán)分置改革為研究背景，從不同的研究角度認真梳理了上市公司定向增發(fā)國內(nèi)外相關(guān)文獻。并在此基礎(chǔ)上，基于演繹的思想，提出了本文的研究假設(shè)。為驗證該假設(shè)的成立，本文選取了 2011 年至 2012 年兩年間實施定向增發(fā)的 262 家公司不同的經(jīng)驗證據(jù)，構(gòu)建多元線性回歸模型，分別以定向增發(fā)后一年的凈資產(chǎn)收益率和每股收益作為上市公司定向增發(fā)后短期經(jīng)營業(yè)績，以定向增發(fā)后三年的平均凈資產(chǎn)收益率和每股收益作為上市公司定向增發(fā)后長期經(jīng)營業(yè)績，實證研究定向增發(fā)認購方式以及定向增發(fā)認購折價對上市公司的經(jīng)營業(yè)績的影響進行了研究。同時，為驗證結(jié)果的可靠性，本文對研究結(jié)果進行了穩(wěn)健性檢驗。最后，根據(jù)實證結(jié)果，得出本文的研究結(jié)論，并在此基礎(chǔ)上提出本文研究的局限性及未來的研究方向。 

...........

 

第二章   文獻綜述 

 

一、國外研究文獻及綜述 

Berle 和 Means(1932)的研究讓我們理解了股東和管理層之間的第一類代理問題。另一類代理問題，即大股東和其他股東之間的利益沖突，在隨后的數(shù)十年間并沒有引起經(jīng)濟學(xué)家的關(guān)注。為了發(fā)現(xiàn)全球 27 個經(jīng)濟體中大型公司的終極控制人，La  Porta  et al.(1999)研究發(fā)現(xiàn)這些大型公司很少會出現(xiàn)股權(quán)分散的現(xiàn)象。因此他們認為，對于全球那些大型公司來說，最重要的代理問題是限制大股東對中小股東權(quán)利的侵蝕，而不是限制對股東不盡職盡責(zé)的職業(yè)經(jīng)理人行為。 更大的持股比例行為往往由控制權(quán)帶來的共享利益和私人利益來驅(qū)動。Jensen 和Meckling(1976)以及 Shleifer 和 Vishny(1986)的研究認為大型持股者的存在可以減輕股東和管理層之間存在的代理問題，因為他們的存在向所有股東提供了非獨占利益。這樣一個有關(guān)激勵的問題自然而然的產(chǎn)生了：如果最后帶來的收益被小股東們共享的話（在激勵理論里被稱作“搭便車”現(xiàn)象），大型持股者如何能夠更好的被激勵去監(jiān)督管理層？Barclay 和 Holderness(1989)的研究首次表明存在對于大型持股者來說所獨有的收益。他們發(fā)現(xiàn)大型持股者的股票是比市價低 20%左右的折價取得的。這一優(yōu)惠購股價反映了大型持股者的控制權(quán)私人收益，Mikkelson 和 Regassa(2000)、Nicodano 和 Sembenelli(2004)以及 Dyck 和 Zingales(2002)的研究都證明了這一現(xiàn)象的存在。 控股股東的控制權(quán)帶來的私人收益并不必然會造成非控股股東利益受損。Johnson et  al.(2000)首創(chuàng)了“隧道”這一詞匯來部分說明對非控股股東利益造成損害的控制權(quán)私人收益。他們認為，“隧道”效應(yīng)有多種表現(xiàn)形式，例如：公然的盜竊、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移過程中的價差、貸款擔(dān)保、有意稀釋小股東控制權(quán)的財務(wù)行為、內(nèi)部交易等等。自 Johnson et  al.(2000)的研究以來，通過關(guān)聯(lián)交易而產(chǎn)生的隧道效應(yīng)被廣泛研究。

..........

 

二、國內(nèi)研究文獻及綜述

章衛(wèi)東（2007）對定向增發(fā)及整體上市的宣告效應(yīng)進行了研究，通過對市場調(diào)整后的累積異常收益進行回歸發(fā)現(xiàn)，在宣告期內(nèi)，定向增發(fā)新股比公開增發(fā)新股的累積異常收益高出 4.9%，上市公司通過向定向增發(fā)實現(xiàn)集團整體上市的超額回報率也要高于向其他股東定向增發(fā)新股，作者認為上市公司定向增發(fā)新股具有正向的財富效應(yīng)，且通過定向增發(fā)實現(xiàn)集團的整體上市有利于提升上市公司的價值。 徐壽福（2010）對我國定向增發(fā)折價及其影響因素進行了研究，作者將定向增發(fā)預(yù)案公告前后十個交易日作為時間窗口期，并將窗口期前一百五十個工作日作為事件的估計期，其研究發(fā)現(xiàn)，在時間窗口期前五個工作日平均超常回報率為正且高度顯著。徐斌等（2012）基于投資者情緒對定向增發(fā)的公告效應(yīng)進行了研究，作者將資本市場劃分為牛市和熊市兩個期間，其發(fā)現(xiàn)在牛市和熊市的不同市場環(huán)境下，定向增發(fā)的公告效應(yīng)出現(xiàn)了異化：在牛市期間僅在定向增發(fā)公告當(dāng)日存在正向宣告效應(yīng)，而熊市期間則在定向增發(fā)公告前兩天至后十天出現(xiàn)了正向的公告效應(yīng)。 馬曉逵等（2012）同樣基于投資者情緒對定向增發(fā)的公告效應(yīng)進行了研究。作者按業(yè)績和公司規(guī)模將樣本公司區(qū)分為是否處于財務(wù)困境和是否是大規(guī)模公司，通過引入投資者情緒指數(shù)作為解釋變量，對特定窗口期的累計異常回報率進行了研究。其研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)投資者情緒高漲時，面臨財務(wù)困境公司的定向增發(fā)公告效應(yīng)弱于非財務(wù)困境公司，且規(guī)模較小公司定向增發(fā)公告效應(yīng)低于規(guī)模較大公司，而當(dāng)投資者情緒低迷時，研究結(jié)論相反。 

..........

 

第三章  定向增發(fā)概述 ............ 13 

一、定向增發(fā)的發(fā)行條件 .......... 15 

（一）我國定向增發(fā)的發(fā)行條件 .... 15 

（二）其他再融資方式的發(fā)行條件對比 ....... 15 

二、定向增發(fā)的主要目的類型 ...... 16 

三、定向增發(fā)的最新發(fā)展現(xiàn)狀 ...... 17 

第四章  研究設(shè)計 ....... 19 

一、研究假設(shè) ........... 19 

二、研究設(shè)計 ........... 19 

（一）模型設(shè)計 ......... 19 

（二）指標體系設(shè)計 ..... 20 

三、研究樣本與數(shù)據(jù)來源 .......... 21 

（一）樣本選取 ......... 21 

（二）數(shù)據(jù)來源 ......... 22 

第五章  實證結(jié)果和回歸分析 ...... 23 

一、變量的描述性統(tǒng)計 ............ 23 

二、相關(guān)性分析 ......... 24 

三、定向增發(fā)前后經(jīng)營業(yè)績的比較分析 ....... 25 

四、變量的多元回歸分析 .......... 27 

五、穩(wěn)健性檢驗結(jié)果 ..... 30 

 

第五章   實證結(jié)果和回歸分析 

 

本章首先對樣本做描述性統(tǒng)計，然后進行了相關(guān)性分析，其次對定向增發(fā)前后經(jīng)營業(yè)績進行對比分析，再次對假設(shè)一和假設(shè)二進行多元回歸分析，最后闡述穩(wěn)健性檢驗的結(jié)果。 

 

一、變量的描述性統(tǒng)計 

表三是對定向增發(fā)前一年至定向增發(fā)后三年公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益所作的描述性統(tǒng)計，“ROE-1、ROE、ROE1、ROE2、ROE2、ROE3”分別代表定向增發(fā)前一年、當(dāng)年、后一年、后兩年、后三年的凈資產(chǎn)收益率；“EPS-1、EPS、EPS1、EPS2、EPS3” 分別代表定向增發(fā)前一年、當(dāng)年、后一年、后兩年、后三年的每股收益。由表可觀測出，代表公司經(jīng)營業(yè)績的凈資產(chǎn)收益率及每股收益都在定向增發(fā)當(dāng)年達到最大值。在定向增發(fā)當(dāng)年公司的凈資產(chǎn)收益率均值達到 0.109，而每股收益達到 0.513。對于凈資產(chǎn)收益率這個變量來說，定向增發(fā)前其均值為 0.056，在定向增發(fā)當(dāng)年其均值達到最大后，隨后三年雖然均值較定向增發(fā)當(dāng)年有下降，但是不管是定向增發(fā)后第一年、第二年還是第三年，其均值均大于定向增發(fā)前一年的值。但是對于每股收益來說，其描述性統(tǒng)計的值恰恰相反。在定向增發(fā)前，平均每股收益為 0.445，在定向增發(fā)當(dāng)年達到 0.513的極大值后，公司的每股收益不斷下降，并且定向增發(fā)后三年的每股收益均是低于定向增發(fā)前的每股收益。 

..........

 

結(jié)論 

 

本文選取了 2011 年至 2012 年兩年間成功實施定向增發(fā)的 262 家上市公司為研究樣本，通過構(gòu)造多元回歸模型對定向增發(fā)認購方式和定向增發(fā)發(fā)行折價與公司長短期經(jīng)營業(yè)績的關(guān)系進行了研究。研究得出以下結(jié)論：

1、以非現(xiàn)金資產(chǎn)進行認購的定向增發(fā)能夠增強公司的經(jīng)營業(yè)績。上市公司定向增發(fā)新股的認購對價若是非現(xiàn)金資產(chǎn)，會給上市公司的未來經(jīng)營業(yè)績帶來正向的影響。這是因為，以非現(xiàn)金方式進行認購，往往意味著上市公司進行了資產(chǎn)收購，這會極大的提升公司未來的經(jīng)營能力，增厚公司的利潤，不管對上市公司還是投資者來說都是比較好的選擇。因此應(yīng)該鼓勵以非現(xiàn)金方式認購定向增發(fā)新股的行為，不管是發(fā)行股份購買資產(chǎn)還是通過定向增發(fā)實現(xiàn)集團的整體上市還是通過定向增發(fā)實施的其他資本運作行為，只要在充分披露信息并且保護中小股東合法權(quán)益的情況下，都應(yīng)該得到鼓勵和支持。上市公司監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該繼續(xù)鼓勵上市公司通過定向增發(fā)進行資本運作，監(jiān)督其充分披露信息，以不斷提升我國上市公司的經(jīng)營實力。 

2、上市公司定向增發(fā)折價與公司未來的經(jīng)營業(yè)績正相關(guān)。通過多元回歸分析我們可以發(fā)現(xiàn)，上市公司定向增發(fā)折價對公司不管是短期還是長期的經(jīng)營業(yè)績都有著正向的影響。根據(jù) Wruck（1989）的研究結(jié)論，定向增發(fā)折價是對投資者未來對公司管理層的監(jiān)督所付出成本的補償。因此我們應(yīng)該鼓勵定向增發(fā)投資者加強對公司管理經(jīng)營管理層的監(jiān)督，對于一個上市公司來說，由于其經(jīng)營行為復(fù)雜，僅僅依靠內(nèi)部的監(jiān)督是不夠的，通過引入外部投資者的監(jiān)督，可以極大的提高上市公司的治理水平，降低上市公司的監(jiān)督成本，有效的減少第一類代理問題的發(fā)生，從而提升上市公司的經(jīng)營業(yè)績。值得注意的是，證監(jiān)會 2017 年 2 月新出臺的定向增發(fā)政策規(guī)定了定向增發(fā)的定價基準日只能為定向增發(fā)發(fā)行當(dāng)日，這意味著未來上市公司定向增發(fā)的折價會有下降的趨勢。在定向增發(fā)折價降低后，上市公司應(yīng)該研究如何更好的激勵定向增發(fā)的投資者更積極的參與公司的治理，加強對公司管理層的監(jiān)督，從而促使上市公司做大做強，實現(xiàn)投資者和上市公司的雙贏。 

.........

參考文獻（略）