1.1   研究背景

內(nèi)部控制是公司內(nèi)部的“預(yù)警器”，能夠?qū)窘?jīng)營過程中的一些風(fēng)險產(chǎn)生示警，增強風(fēng)險抵抗能力，為公司經(jīng)營管理合法合規(guī)提供合理保證。現(xiàn)行得到廣泛認(rèn)可的內(nèi)部控制體系是《內(nèi)部控制——整體框架》，簡稱 COSO1報告，它也被稱為指導(dǎo)內(nèi)部控制實踐的綱領(lǐng)性文件。 COSO 報告建設(shè)內(nèi)部控制的目的在于降低公司運營風(fēng)險，提高公司資源有效利用效率、增強公開財務(wù)報表的可靠性以及適用于現(xiàn)行的法律和法規(guī)進(jìn)行合規(guī)經(jīng)營。依照 COSO 報告提出的對內(nèi)部控制建設(shè)的基本要求，幾乎所有公司的內(nèi)部控制均難以完全達(dá)到制度要求，而且若是根據(jù) COSO 報告的要求實施內(nèi)部控制必然會加重公司負(fù)擔(dān)，雖然多數(shù)公司仍希望能夠融匯 COSO 報告框架理論并在運營過程中貫徹執(zhí)行，以此提高整體管理效率，降低運營風(fēng)險，可是也存在企業(yè)為降低其公司運營成本而放棄內(nèi)部控制體系的建設(shè)。 此時的 COSO 報告還停留在公司自愿主動進(jìn)行控制階段，但是 SOX 法案 2的出臺，從法律法規(guī)上要求在美國上市的公司每年均需要對與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性提供具備法律效力的評估及報告，尤其是第 404 條款 3可以看做是公司財務(wù)報表內(nèi)部控制的主要推動力量。在第 404 條款中提及管理層在其年度文件中需提供與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制年度評估報告，針對財務(wù)報告內(nèi)部控制評價是否有效發(fā)表直接意見，并形成書面文件留檔備查。因此，SOX 法案第 404 條款清晰證明 COSO 內(nèi)部控制框架能夠作為評估公司內(nèi)部控制的規(guī)范，同時規(guī)定在紐約證交所上市的公司，必須根據(jù)法案要求，引入 COSO 報告內(nèi)部控制框架，對現(xiàn)有內(nèi)部控制體系進(jìn)行有效整合。

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1.2   研究意義

*ST 博元在財務(wù)報告信息和非財務(wù)報告信息的披露中均存在違規(guī)披露，造成此結(jié)果的原因在于其內(nèi)部控制形同虛設(shè)，無法達(dá)到持續(xù)監(jiān)控的作用。因而本文結(jié)合COSO 報告和基本規(guī)范對持續(xù)監(jiān)控要素的要求，主要從公司運營的日常控制活動、制度規(guī)范執(zhí)行情況以及內(nèi)部控制評價報告分析等方面入手，分析*ST 博元在運營過程中持續(xù)監(jiān)控機(jī)制失效動因，探索并建立健全內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控有效運行機(jī)制的路徑，為其他公司內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控機(jī)制的建設(shè)和完善提供意見。 內(nèi)部控制是為了保證公司的資產(chǎn)完整性、提供財務(wù)信息真實可靠以及合法經(jīng)營而建立的控制政策和能夠順暢執(zhí)行的程序，并以此幫助管理層實現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo)的一種相互制約的組織形式和職責(zé)分離制度，也是公司保證經(jīng)營有效運行的一種持續(xù)監(jiān)控的手段。我國出臺的應(yīng)用指引將控制活動分成 18 項具體指引，列明各指引的具體內(nèi)容、職責(zé)、實施方法以及風(fēng)險，為公司持續(xù)監(jiān)控方式的選擇提供參考依據(jù)，也進(jìn)一步提升了內(nèi)部控制，尤其是持續(xù)監(jiān)控機(jī)制在企業(yè)中的地位。內(nèi)部控制已經(jīng)成為公司運營過程中不可忽視的重要把控者，其是否有效能夠反映出公司的質(zhì)量和潛能。因此，本研究依照以基本規(guī)范配套應(yīng)用指引為依據(jù)，對比*ST博元日常運營活動中公司戰(zhàn)略、資金活動、擔(dān)保活動以及財務(wù)報表信息等控制活動運營情況，并結(jié)合公司披露的有關(guān)政策和制度的執(zhí)行情況進(jìn)行分析，探究公司相關(guān)職能部門是否能有效發(fā)揮對控制活動的持續(xù)監(jiān)控作用，并以此總結(jié)在*ST 博元運營過程中導(dǎo)致內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控失效的因素。 

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第二章   內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控目標(biāo) 

 

2.1   內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控性質(zhì) 

在內(nèi)部控制的五要素中，控制環(huán)境是開展內(nèi)部控制的基礎(chǔ)條件，只有在內(nèi)部環(huán)境良好，有能力進(jìn)行控制活動時才能采用內(nèi)部控制。企業(yè)運營離不開相關(guān)的經(jīng)營管理活動，可以認(rèn)為控制活動是內(nèi)部控制機(jī)制運行的核心，為保障其順暢進(jìn)行，需要對經(jīng)營過程中存在的風(fēng)險進(jìn)行評估，這意味著在其中的風(fēng)險控制對企業(yè)經(jīng)營具有很大影響，既能使得企業(yè)獲得超額利潤，也能導(dǎo)致企業(yè)虧損甚至倒閉。信息與溝通和監(jiān)督是控制保證，通過上下層的合理有效配合能夠促進(jìn)政策執(zhí)行，發(fā)揮監(jiān)督職能也能提高約束力。內(nèi)部控制五要素能夠逐步相互影響，這五要素的互相配合優(yōu)劣又對企業(yè)經(jīng)營的穩(wěn)定性產(chǎn)生作用，因而協(xié)調(diào)五要素的比重也成為企業(yè)經(jīng)營管理過程中的難點問題，即比較嚴(yán)苛和彈性差的內(nèi)部控制制度難以在公司內(nèi)部各層間有效推行，而約束力差的內(nèi)部控制制度就只能成為無實際效力的空中樓閣。內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控被認(rèn)為是一種站在內(nèi)部控制要素發(fā)揮作用范圍之外的力量，它能夠督促內(nèi)部控制要素有效執(zhí)行和指導(dǎo)、糾偏甚至完善內(nèi)部控制運行過程中存在的缺陷問題，是保證內(nèi)部控制制度有效運行的一種監(jiān)控手段。自 2013 年以來評價內(nèi)部控制職能發(fā)揮程度的重點在于其有效性的評估、監(jiān)控和執(zhí)行上，這也與證監(jiān)會、證交所和銀監(jiān)會等監(jiān)督機(jī)構(gòu)的重點關(guān)注有關(guān)，正如證交所現(xiàn)在強調(diào)信息披露的健全性和合法性，而且對于重大違法披露的公司可以施行強制退市制度，這不僅能夠促進(jìn)企業(yè)加強內(nèi)部管控制度，增強企業(yè)內(nèi)部監(jiān)管力度，剔除一些渾水摸魚的上市企業(yè)，保證證交所更健康的運營。

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2.2   內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控的有效性 

基本規(guī)范中認(rèn)為內(nèi)部控制是實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程，同時將內(nèi)部控制目標(biāo)分為五個方面：合理保證公司經(jīng)營合法合規(guī)、合理保證公司資產(chǎn)安全、合理保證公司財務(wù)報告相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果和促進(jìn)公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。COSO 報告中認(rèn)為董事會和管理層能對主體經(jīng)營目標(biāo)實現(xiàn)程度、公開財務(wù)報表的編制可靠性和符合使用的法律法規(guī)提供合理保障時內(nèi)部控制是有效的。由此，內(nèi)部控制機(jī)制設(shè)計完善至少需要滿足以下三個方面：公司經(jīng)營過程中的組織是由相關(guān)的人力、物力和財力等要素構(gòu)成的綜合體，在對其進(jìn)行內(nèi)部控制設(shè)計時需要把握公司整體運營情況，通過合理的組織、整合和再分配將其處于一定的控制機(jī)制之中，具備一定的約束性。內(nèi)部控制最終是要確保公司目標(biāo)的實現(xiàn)，在進(jìn)行內(nèi)部控制設(shè)計時也一定要保障組織資源的有效利用率，同時也要保證相關(guān)資源沒有損害或流失，并要對其進(jìn)行必要的維護(hù)。因此，在內(nèi)部控制的設(shè)計中應(yīng)該包括對資金活動、擔(dān)保活動、人力資源以及組織架構(gòu)安排等制度或規(guī)章的制定以及相關(guān)的處罰規(guī)定，保障資源的安全性；制定并完善控制活動相對應(yīng)的控制制度，提高企業(yè)提高經(jīng)營效率和效果，實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。 

.......

 

第三章  內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控機(jī)制 ..... 15 

3.1   持續(xù)監(jiān)控的實施主體 ...... 15 

3.2   持續(xù)監(jiān)控的實施對象 ...... 15

3.3   持續(xù)監(jiān)控的實施方式 ...... 17

3.4   持續(xù)監(jiān)控的實施方法 ...... 18 

3.5   持續(xù)監(jiān)控的實施步驟 ...... 19 

3.6   持續(xù)監(jiān)控的實施作用 ...... 20 

第四章   *ST 博元內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控剖析 ......... 21 

4.1   *ST 博元背景介紹 .... 21 

4.2   內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控機(jī)構(gòu)及職責(zé)分析 .......... 23

4.3   內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控對象分析 ........ 26 

4.4   內(nèi)部控制控制持續(xù)監(jiān)控評估工作分析 ...... 31 

4.5   內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控缺陷報告及其跟進(jìn)分析 ..... 32

第五章   *ST 博元內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控失效對退市影響 .......... 35

5.1   *ST 博元內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控失效產(chǎn)生財務(wù)欺詐導(dǎo)致退市 .......... 35 

5.2   *ST 博元內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控失效發(fā)生重大信息披露........ 35 

 

第六章   公司內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控機(jī)制的建立路徑 

 

6.1   建立健全完善的持續(xù)監(jiān)控機(jī)構(gòu) 

公司內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控是公司經(jīng)營過程中的“警報器”，對經(jīng)營進(jìn)行持續(xù)穩(wěn)定的監(jiān)控，能夠促使公司運營合理、合規(guī)和有效運行，實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。持續(xù)監(jiān)控機(jī)構(gòu)的建立也是公司管理活動中必不可少的一項，應(yīng)該建立具有一定獨立性和權(quán)威性的持續(xù)監(jiān)控機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對控制活動的風(fēng)險評估和監(jiān)控，在建立時應(yīng)該在全面考察公司運行過程后，結(jié)合關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營流程中的各個控制點設(shè)置相應(yīng)的持續(xù)監(jiān)控規(guī)章制度及流程。對現(xiàn)有的持續(xù)監(jiān)控機(jī)構(gòu)應(yīng)該時刻保持謹(jǐn)慎性原則，對持續(xù)監(jiān)控中存在的問題進(jìn)行深入分析，探究持續(xù)監(jiān)控機(jī)制設(shè)置過程中是否存在的缺陷、是否需要改進(jìn)以及如何進(jìn)一步完善。公司一般在董事會下設(shè)如審計委員會和內(nèi)部審計部門等持續(xù)監(jiān)控機(jī)構(gòu)，承擔(dān)對內(nèi)部控制評價或具體工作的整合、評估和監(jiān)控職責(zé)，雖然董事會可以通過第三方會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控有效性進(jìn)行審計，但是董事會依然為內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控的運行承擔(dān)最終責(zé)任，對出具的內(nèi)部審計報告的真實性和可靠性負(fù)責(zé)。在持續(xù)監(jiān)控機(jī)制運行過程中，要明確各個主體的工作職責(zé)，做到責(zé)任到部、責(zé)任到組甚至責(zé)任到人，通過激勵機(jī)制和處罰規(guī)定等要求促使持續(xù)監(jiān)控機(jī)制有效。 

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結(jié)論 

 

本文以*ST 博元公司為例，根據(jù) COSO 報告和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引中對內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控的要求，對比分析內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控失效的動因，得出以下結(jié)論： 

（1）從理論上提出內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控機(jī)制內(nèi)容 首先通過搜集與整合內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控相關(guān)理論，明確了內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控的主體和實施對象。其次，結(jié)合內(nèi)部控制的設(shè)計和運行程序，整理歸納出持續(xù)監(jiān)控的實施方式、實施方法和實施步驟。最后，結(jié)合內(nèi)部控制審計的作用，提取出內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控的實施作用。 

（2）*ST 博元分析內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控失效 通過從*ST 博元公司的自我評價、審計報告、整改報告和財務(wù)數(shù)據(jù)等相關(guān)內(nèi)容入手，整體分析了其在內(nèi)部控制體系建設(shè)過程中存在的問題，主要是由于公司管理層的不作為和監(jiān)管機(jī)構(gòu)執(zhí)行力度的不夠，造成了公司在經(jīng)營過程中在應(yīng)收票據(jù)、貨幣資金、擔(dān)保事項等財務(wù)欺詐行為的發(fā)生以及由此造成財務(wù)數(shù)據(jù)信息披露違規(guī)等情況，究其根本也是在于其內(nèi)部控制在設(shè)計和運行過程中浮于形式，并沒有深入到實際業(yè)務(wù)工作過程中，多數(shù)為發(fā)現(xiàn)問題后對此事項披露相關(guān)的制度規(guī)范體系，但在實際操作運行過程中又沒有切實可行且有效的約束條件以及執(zhí)行力度，最終導(dǎo)致*ST 博元在運營過程中內(nèi)部控制體系中持續(xù)監(jiān)控的失效。 

（3）提出內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控機(jī)制建設(shè)路徑 在企業(yè)經(jīng)營過程中如何使得內(nèi)部控制體系建設(shè)成功并發(fā)揮其監(jiān)控和持續(xù)監(jiān)控職能，是值得其他公司深思的問題。因此，本文結(jié)合已有的和*ST 博元的持續(xù)監(jiān)控失效動因分析，提出了內(nèi)部控制持續(xù)監(jiān)控機(jī)制建設(shè)路徑。

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參考文獻(xiàn)（略）